粉象生活合伙人-粉象生活合伙人是永久的吗

京华时报讯（记者田超）前几天结束的“北京喜剧幽默大赛”中，来自鸣乐汇的黄金搭档孙仲秋、迟永志凭借相声《中国合伙人》获得冠军。这段相声套用电影名的创作模式也引起观众热议，1月4日，作者李鸣宇接受采访时对此进行回应。

今年的“北京喜剧幽默大赛”，在北京、天津、济南三个拥有曲艺传统的城市共同举办。决赛阶段，京城相声团体“鸣乐汇”选送的《中国合伙人》以594分的高分一举夺魁，创造了大赛的新纪录。青年相声演员孙仲秋、迟永志搭档演出的这段相声，以热门电影为切入点，讲述了淘宝店主和地摊主的生活，结合现实生活讽刺了一些社会乱象。

鸣乐汇老板李鸣宇称，孙仲秋、迟永志在鸣乐汇一直就有很好的观众缘，“他们俩的相声功底都很不错，表演上也有自己的特色，有的观众一看他们就乐。”李鸣宇也是这段相声的作者，毕业于中戏相声班的他还参与创作过《公交奏鸣曲》等春晚相声。

是企业为了更好的控制企业，设立的原因主要为企业制定升级而形成的，并非外界认为的“阿里巴巴合伙人制度是为了上市而专门设置的，

此合伙非彼合伙

阿里巴巴希望采取的“合伙人”方案，和中国大陆、香港或开曼群岛的合伙企业法中的合伙制完全不是一个概念，而是在章程中设置的提名董事人选的特殊条款：即由一批被称作“合伙人”的人提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权。请注意，“合伙人”并不能直接任命董事，所提名的董事，仍须经过股东会投票通过才获任命。

根据《华尔街日报》的报道：“知情人士称，阿里巴巴的大股东软银和雅虎不在合伙人里面，但是这两家公司已经批准了这项计划。即使股东们否决了提名的董事，合伙人仍可以继续提名，直到董事会主要由合伙人提名的人选构成。”。

阿里巴巴方案中的“合伙人”并不像合伙企业中的合伙人一样，需要对企业的债务承担连带责任，而是指高度认同公司文化、加入公司至少5年的特定人士，其实就是一批资深高管。这有点像很多公司制的企业，如咨询公司、投资银行，高级管理者的头衔也叫做“合伙人”，但并不是法律意义上的合伙人。

公司治理的困境

在私人公司中，类似阿里巴巴的“合伙人”方案作为一种针对公司董事产生程序的特殊合同安排，只要股东批准，并没有太多问题。但如果是上市公司，这种安排是否会伤害中小股东权利就变成了值得讨论的问题。

目前包括马云在内的高管团队仅持有阿里巴巴94的股份，而前两大股东软银和雅虎分别持有阿里巴巴35和24的股权。但管理层又希望对公司实际拥有更多的控制权。

一种可行方案是采取设置类似、、百度那种双层股权结构，即将股票分为A、B两个系列，其中对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权，而管理层持有的B系列普通股股每股则有N票（通常为10票）投票权，则管理层拥有明显超过其持股比例的话语权。以为例，根据其招股书，创始人马克·扎克伯格在上市前仅持有28的股权，但依靠双层股权结构以及投票权协议，却能掌握589的投票权，可以牢牢控制公司。不过，港交所认为这种结构违反股权平等原则，会伤害中小股东利益，其上市规则禁止设置双层股权结构，阿里巴巴要采取双层股权结构，只能去美国上市。

阿里巴巴由于其B2B业务曾在香港上市（后于年私有化），对港交所的监管规则更为熟悉，还是倾向于在香港上市，所以在说服港交所接受前述“合伙人”方案，但引起的争议也比较大，因为作为小股东的管理层垄断了半数以上的董事提名权，意味着外部中小投资者更为弱势，无法在董事会中提名代表自己的董事，公司治理的透明度也更差。

比较在香港和美国两地上市的区别，在香港上市，不允许双层股权结构，但外部监管也相对宽松；在美国上市，允许双层股权结构，但监管更为严厉，还会有小股东集体诉讼的压力。阿里巴巴管理层想鱼和熊掌兼得，提出“合伙人”方案，既保持对公司的控制权，又追求宽松的监管，并不容易实现。而港交所也承受着巨大的压力，是为阿里巴巴开先例，从而对其一直坚持的“股权平等”原则产生破坏，还是坚持不给阿里巴巴搞特殊化，但可能丢失自上市以来全球最大的IPO交易。

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